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  • 2020.06.11
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定款の一部変更に関するお知らせ

 当社は、2020年5月15日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を2020年6月23日開催予定の第36回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

1.定款変更の理由
(1)当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離して役割を明確化することで、取締役会の意思決定・監督機能を強化するとともに、より柔軟かつ迅速に業務を執行することを目的として、本定時株主総会終結後より執行役員制度を導入することにいたしました。これに伴い、役付取締役の規定を廃止するとともに、執行役員及び役付執行役員に関する規定を追加するものであります(現行定款第28条削除、変更案第36条新設)。
(2)業務執行取締役等でない取締役及びすべての監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役でない監査役とも責任限定契約を締結できるよう、責任限定契約に関する規定の変更を行うものであります(現行定款第36条及び第47条変更)。なお、現行定款第36条の変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
(3)代表取締役が複数選任された場合等における株主総会及び取締役会の運営体制を明確化するため、株主総会及び取締役会の招集権者及び議長に関する規定に所要の変更を行うものであります(現行定款第16条、第17条及び第29条変更)。

2.定款変更の内容
 変更の内容は別紙のとおりです。

3.日程
 定款変更のための株主総会開催日:2020年6月23日
 定款変更の効力発生日:2020年6月23日

(別紙)

(下線は変更部分を示します)

現行定款 変更案
第1条~第15条(省略) 第1条~第15条(現行どおり)
(招集者) (招集者)
第16条 株主総会は法令に別段の定めがある場合
を除き、取締役会の決議に基づき代表取締役が招集する。
第16条 株主総会は法令に別段の定めがある場合を除き、
取締役会の決議に基づき代表取締役
(代表取締役が複数あるときは、
取締役会においてあらかじめ定めた代表取締役)
これを招集する。
②代表取締役が複数あるとき、
または欠員もしくは事故あるときは、
取締役会においてあらかじめ定めた
順序により他の取締役がこれを招集する。
前項の代表取締役事故あるときは、
取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれを招集する。
(議長) (議長)
第17条 株主総会の議長は取締役会の決議に基づき代表取締役がこれにあたる。 第17条 株主総会の議長は取締役会の決議に
基づき代表取締役(代表取締役が複数あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた代表取締役)がこれにあたる。
②代表取締役に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれにあたる。 前項の代表取締役に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれにあたる。
第18条~第22条(省略) 第18条~第22条(現行どおり)
第4章 取締役および取締役会 第4章 取締役および取締役会
第23条~第27条(省略) 第23条~第27条(現行どおり)
(役付取締役) (削除)
第28条 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役副会長、取締役社長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役、取締役相談役を選定することができる。
(取締役会の招集および議長) (取締役会の招集および議長)
第29条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役が招集し、議長となる。 第28条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役(代表取締役が複数あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた代表取締役)が招集し、議長となる。
②代表取締役に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役が招集し、議長となる。 前項の代表取締役に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役が招集し、議長となる。
第30条第35条(省略) 第29条第34条(条数を繰り上げ、条文は現行どおり)
社外取締役との責任限定契約) 取締役との責任限定契約)
第36条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額とする。 第35条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額とする。
(新設) (執行役員および役付執行役員)
第36条 取締役会の決議により、取締役会の監督のもとで当会社の業務執行を担う者として執行役員を選任する。執行役員の役割、選任、権限、責任、服務、退任、報酬等については、取締役会で定める執行役員規程による。
②取締役会は、その決議によって会長執行役員、社長執行役員、副社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員を選定することができる。
第37条~第46条(省略) 第37条~第46条(現行どおり)
社外監査役との責任限定契約) 監査役との責任限定契約)
第47条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額とする。 第47条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額とする。
第48条~第55条(省略) 第48条~第55条 (現行どおり)


以上

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