CORPORATE INFORMATION

基本的な考え方と基本方針

1-1 基本的な考え方

当社は、放送事業者としての公共的使命を尊重する観点から、「企業理念」及び「行動指針」に示すように、「人々の幸福と豊かな文化の創造に貢献することを通じて、社会的責任を自覚し、公正かつ適切な経営を実現し、社会から信用を得て、尊敬される会社として発展していくことを目指す」ことを経営の基本姿勢として事業の拡大、企業価値の向上に取り組んでおります。そして、コーポレート・ガバナンスを充実させることは、公正かつ適切な経営を実現することに資するものであり、また、当社と株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支えるステークホルダーとの間の信頼関係を構築し、社会から信用を得て、尊敬される会社となるために不可欠のものであります。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付けており、取締役会、監査役会をはじめとする各機関の適切な機能を確保し、経営監視体制を一層強化することによってコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。
なお、当社は、金融商品取引所の規定する「コーポレートガバナンス・コード」を尊重し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

1-2 基本方針

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は以下のとおりです。

1.株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利及び平等性の実質的な確保と適切な権利行使に資するため、法令に従い適切に対応するとともに、速やかな情報開示を適切に行っています。
2.株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の創出において、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めるべきと認識しています。また、ステークホルダーとの協働を実践するため、当社の企業理念及び企業行動規範を定め、これらを社長をはじめとする経営陣が自らの言葉で全社員へ直接説明を行う機会である「経営方針説明会」を半年に1回開催する等、経営陣が先頭に立って、ステークホルダーの権利・立場や企業倫理を尊重する企業風土の醸成に努めています。
3.適切な情報開示と透明性の確保
当社は、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るためにも、適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しています。その認識を実践するため、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報(非財務情報も含む)については、当社ウェブサイトや任意で適時開示を行う等積極的な情報開示に努めています。
4.取締役会等の責務
当社は、経営の意思決定・監督体制と業務の執行体制を分離し、効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに、社外取締役5名(うち2名は独立社外取締役)を選任し、透明性の高い経営の実現に取り組んでいます。社外取締役を選任することで、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築するとともに、監査役4名のうち3名に独立社外監査役を選任し、取締役の職務執行に対する独立性の高い監査体制を構築しています。加えて、取締役の評価について、社外取締役が監査役とも連携して中心的な役割を担うことで、取締役がその役割や責務を適切に果たされるよう環境を整備しています。
5.株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、常日頃から株主と建設的な対話を積極的に行い、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要と認識しています。そのため、IR担当取締役を中心とするIR体制を整備し、当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るため、株主や投資家からの取材にも積極的に応じる等株主や投資家との建設的な対話の場を設けるよう努めています。

1-3 いわゆる政策保有株式

純投資目的以外の目的で上場株式を保有する際は、投資先企業との間で業務に係る協力関係等を維持・促進するものであるか、当社の事業とのシナジー効果が期待されるものであるか等当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであるかを慎重に精査した上で、保有することの合理性について判断しています。また、政策保有株式に係る議決権行使につきましては、原則としてすべての政策保有株式につき議決権を行使することとしており、投資先企業の経営方針を尊重した上で、当該企業の状況や当社との関係への影響等を踏まえて議案の賛否を判断しています。

コーポレート・ガバナンスの体制の概要

2-1 コーポレート・ガバナンス体制図

2-2 コーポレート・ガバナンスの体制

1.取締役会
当社の取締役会は、任期を1年とする取締役13名(うち社外取締役5名)で構成されております。取締役会は、原則として毎月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、会社経営の基本方針及び業務執行に関する重要事項を決定するほか、取締役の職務執行を監督しております。また、当社は、迅速かつ効率的な意思決定及び業務執行を確保する観点から、常勤の取締役8名で構成する常勤役員会を設置しております。常勤役員会は、原則として毎月3回開催し、会社経営の具体的な方針を策定し、経営の具体的な課題及び取締役会に付議される重要事項等について検討・協議するとともに、グループ会社等を含めた各部門における業務執行状況の共有化により各部門の業務執行を監督しております。
2.監査役会
当社の監査役会は、監査役4名(うち常勤監査役1名、社外監査役3名)で構成されております。監査役会は、原則として毎月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査計画を立案するほか、監査のために必要な事項について報告及び討議をしております。各監査役は、監査役会が立案した監査計画に従い、取締役の職務執行の監査をしております。
3.会計監査人
当社は、新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任し、会計監査を受けております。また、社長直轄の独立した組織である監査部(4名)を設置し、当社及び子会社の内部監査を実施しております。監査役、会計監査人及び監査部は、常に連携を保ち、必要な情報交換等を行っております。
4.リスク・管理コンプライアンス委員会
当社は、当社グループのリスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備を徹底するために、社長を委員長とし、常勤役員会メンバー及びグループ会社社長を委員とするリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスク管理及びコンプライアンスに関する方針、方向性、実施計画、是正措置等の検討、協議及び承認を行っております。

2-3 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

当社の社外取締役及び社外監査役は、定期的及び随時に、財務報告に係る内部統制、リスク管理及びコンプライアンス等の状況に関する報告を各担当取締役より受けております。社外監査役は、監査部より内部監査に係わる状況と監査結果について随時に報告を受け、常に連携を保っております。また、会計監査人より監査結果について定期的及び随時に報告を受け、常に連携を保っております。

2-4 社外取締役(社外監査役)のサポート体制

取締役会での充実した議論に供するため、社外取締役と非常勤の社外監査役に対して、事前に取締役会議題提案の目的、内容について常勤取締役及び常勤監査役から説明が行われております。

2-5 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、株主総会において選任された取締役が、会社経営の重要事項に関する意思決定に関与するとともに、自ら監督機能を担うことが経営責任の明確化及び業務の適正化を図る観点から望ましく、また、経営に関与しない監査役が中立の立場から取締役の職務執行を監査することが経営の健全性を確保する観点から望ましいと考え、委員会設置会社ではなく、監査役会設置会社を採用しております。
その上で、当社は、迅速かつ効率的な意思決定及び業務執行を確保する観点から、常勤役員会を設置する一方、取締役の職務執行の妥当性の監督を含む経営監視体制の強化を図る観点から、当社グループの業務に精通する社外取締役を、取締役13名中5名選任しております。また、監査の実効性の確保を図る観点から、社外監査役を3名選任するとともに、監査役が常に会計監査人及び監査部と相互に連携を保つようにしております。さらに、当社グループのリスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備を徹底するという観点から、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。

役 員

3-1 役員一覧

当社は、取締役13名のうち5名を社外取締役、監査役4名のうち3名を社外監査役に選任しております。
役員紹介

3-2 社外取締役の選任理由および出席状況

当社は、取締役13名のうち5名を社外取締役、監査役4名のうち3名を社外監査役に選任しております。

氏 名独立役員選任の理由2015年度の取締役会への出席状況
(出席回数/開催回数;(出席率))
飯島 一暢 放送会社の経営者としての豊富な経験・専門知識を活かし、当社の経営を強化するため、社外取締役に適任と判断しています。 12回/12回(100.0%)
丸山 公夫 放送会社の経営者としての豊富な経験・専門知識を活かし、当社の経営を強化するため、社外取締役に適任と判断しています。 11回/12回(91.7%)
山本 敏博 広告会社の経営者としての豊富な経験・専門知識を活かし、当社の経営を強化するため、社外取締役に適任と判断しています。 10回/12回(83.3%)
藤田 徹也 放送会社の経営者としての豊富な経験・専門知識を活かし、当社の経営を強化するため、社外取締役に適任と判断しています。 10回/12回(83.3%)
菅野 寛 経営戦略等に関する研究活動によって培ってきた豊富な経験と専門知識を活かし、当社の経営を強化するため、社外取締役に適任と判断しています。 9回/12回(75.0%)

3-3 社外監査役の選任理由および出席状況

*監査役 遠山友寛氏と梅田正行氏は2016年6月22日の第32回定時株主総会で就任したため、2015年度の取締役会・監査役会には出席しておりません。

氏 名独立役員選任の理由2015年度の取締役会・監査役会への
出席状況
(出席回数/開催回数;(出席率))
草間 高志 経営者としての経験・豊富な専門知識を、当社の監査機能の充実に活かしていただくため、社外監査役に適任と判断しています。 取締役会 10回/12回(83.3%)
監査役会 12回/14回(85.7%)
遠山 友寛(*) 弁護士としての経験・豊富な専門知識を、当社の監査機能の充実に活かしていただくため、社外監査役に適任と判断しています。 -
梅田 正行(*) 経営者としての経験・豊富な専門知識を、当社の監査機能の充実に活かしていただくため、社外監査役に適任と判断しています。 -

*監査役 遠山友寛氏と梅田正行氏は2016年6月22日の第32回定時株主総会で就任したため、2015年度の取締役会・監査役会には出席しておりません。

3-4 役員報酬

1.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度額は、株主総会の決議により決定されます。
取締役及び監査役の報酬等の額は、その業績向上意欲を保持し、社内外から優秀な人材を確保することが可能であり、且つ、同業他社の水準、当社の経営内容及び当社の従業員給与とのバランスを勘案した水準とします。
各取締役の報酬額は、各取締役の役位、職責、会社の業績、当該業績への貢献度などを総合的に勘案して決定することとしており、代表取締役が取締役会から委任を受けて具体的な金額を決定します。また、各監査役の報酬額は、会社の業績に影響を受けない定額報酬としており、監査役の協議により決定します。

2.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数(2015年度)

役 員 区 分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)
基 本 報 酬
対象となる役員の員数(名)
取 締 役
(うち社外取締役)
357
(42)
357
(42)
13
(5)
監 査 役
(うち社外監査役)
53
(25)
53
(25)
4
(3)
合 計
(うち社外役員)
411
(68)
411
(68)
17
(8)

(注)1.使用人兼務取締役の使用人分給与は支給しておりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成27年6月23日開催の第31回定時株主総会において年額490百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、平成27年6月23日開催の第31回定時株主総会において年額69百万円以内と決議いただいております。

3-5 インセンティブ関係

現行の役員報酬は、職務執行の対価としてその報酬枠の上限について株主総会の承認を得ており、現時点では、この枠内での金銭報酬としているものです。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

4-1 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、「WOWOW企業行動規範」に基づき「反社会的勢力排除ポリシー」を制定し、次の方針により、いかなる場合も反社会的勢力を排除します。

  • (1)組織全体として対応する
  • (2)外部の専門家機関と緊密な連携をする
  • (3)反社会勢力から役職員・関係者の安全を確保する
  • (4)取引関係を含めた一切の関係を拒否し、不当要求を拒絶する
  • (5)民事・刑事両面から法的対応をする
  • (6)反社会的勢力事案を隠ぺいするための裏取引を排除する
  • (7)反社会的勢力への資金提供は絶対に行わない
  • (8)反社会的勢力からの要求の受け入れは法令違反であることを自覚する
  • (9)反社会的勢力を利用しない
  • (10)反社会的勢力の活動を助長・援助するような行為は行わない

4-2 反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社は、反社会的勢力を排除するため、「WOWOW企業行動規範」に基づき「反社会的勢力排除ポリシー」、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定しています。反社会的勢力への対応は、総務部が対応窓口となり対応責任者は総務部長としています。役職員は、反社会的勢力事案が生ずるおそれのあるとき、又は生じたことを認めたときは直ちに所属長及び総務部長に報告することとしています。反社会的勢力事案への対応は、リスク管理・コンプライアンス委員会で取扱うリスクとし、必要に応じリスク管理・コンプライアンス委員会を招集し、対応方法の検討・決定を行うこととしています。