経営方針
当社は、放送事業者としての公共的使命を尊重する観点から、「企業理念」及び「行動指針」に示すように「人々の幸福と豊かな文化の創造に貢献することを通じて、社会的責任を自覚し、公正かつ適切な経営を実現し、社会から信用を得て、尊敬される会社として発展していくことを目指す」ことを経営の基本姿勢として事業の拡大、企業価値の向上に取り組んでおります。そして、コーポレート・ガバナンスを充実させることは、公正かつ適切な経営を実現することに資するものであり、また、当社と株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支えるステークホルダーとの間の信頼関係を構築し、社会から信用を得て、尊敬される会社となるために不可欠のものであります。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付けており、取締役会、監査等委員会をはじめとする各機関の適切な機能を確保し、経営の透明性を向上させ、経営監視体制を一層強化することによってコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。なお、当社は、金融商品取引所の規定する「コーポレートガバナンス・コード」を尊重し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
上記の考え方を踏まえ、経営環境が急速に変化する中、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制を構築するとともに、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督の下で経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図りコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでいくことを目的として、2022年6月22日開催の第38回定時株主総会の決議により、これまでの監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は以下のとおりです。
純投資目的以外の目的で上場株式を保有する際は、配当や株価動向のみならず、投資先企業との間で業務に係る協力関係等を維持・促進するものであるか、当社の事業とのシナジー効果が期待されるものであるか等の保有に伴う便益とともに、そのリスクを考慮し、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであるかを慎重に精査した上で、保有することの合理性について判断しており、合理性がなくなった株式については売却を検討いたします。毎年、取締役会では、資本コストも踏まえた上で、保有継続の合理性について検討することとしていますが、現在保有している上場株式9銘柄（2024年3月末4,109百万円）については、保有目的は適切であり、リスクを踏まえても十分な便益が得られている等保有の合理性が認められることから、保有を継続すべきものと判断しております。また、政策保有株式に係る議決権行使につきましては、原則としてすべての政策保有株式につき議決権を行使することとしており、必要に応じて投資先企業との対話等も経て、投資先企業の経営方針を尊重した上で、当該企業の中長期的な企業価値を高め持続的成長に資するものであるか、保有目的の実現に資するものであるか等を考慮しつつ、当社の中長期的な企業価値の向上ひいては持続的な成長に資するか否かという観点から、議案の賛否を判断しています。
当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しております。監査等委員会と会計監査人は、監査計画、監査実施状況、その他必要に応じて情報交換、意見交換等を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。内部監査部門として、監査部（3名）を設置しております。監査等委員会は、監査部門より内部監査に係わる状況と監査結果について随時に報告を受け、常に連携を保っております。また、会計監査人より監査結果について定期的及び随時に報告を受け、常に連携を保っております。
取締役会での充実した議論に供するため、社外取締役に対して、事前に取締役会議題提案の目的、内容について常勤取締役から説明が行われております。
当社は、2022年6月22日開催の第38回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
監査等委員会設置会社への移行の目的は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制を構築するとともに、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図りコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでいくことにあります。その上で、当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して役割を明確化する観点から、業務執行体制として委任型の執行役員制度及び理事制度を導入し、経営会議を設置する一方、取締役の職務執行の妥当性の監督を含む経営監視体制の強化を図る観点から、放送業界または経営戦略等に精通した社外取締役を、取締役12名中7名（監査等委員である取締役を含む。）選任しております。
また、監査の実効性の確保を図る観点から、監査等委員である社外取締役を3名選任するとともに、監査等委員会が常に会計監査人及び監査部門と相互に連携を保つようにしております。さらに、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスを透明化・客観化することで監督機能の強化を行ない、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、委員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。加えて、当社グループのリスク管理体制の整備を徹底するという観点から、リスク管理委員会を設置しております。
当社は、取締役12名（監査等委員である取締役を含む）のうち7名を社外取締役に選任しております。
役員紹介
| 氏 名 | 独立役員 | 選任の理由 |
|---|---|---|
| 大友 淳 | ・大友淳氏は、同業他社で培ってきた知識・経営経験を当社の経営に活かしていただくことが期待されるため、社外取締役に適任と判断しています。 | |
| 清水 賢治 | ・清水賢治氏は、同業他社で培ってきた知識・経営経験を当社の経営に活かしていただくことが期待されるため、社外取締役に適任と判断しています。 | |
| 永井 聖士 | ○ | ・永井聖士氏は、宣伝・広告関連業の経営で培ってきた専門的な知識・業務執行経験を当社の経営に活かしていただくことが期待されるため、社外取締役に適任と判断しています。 ・同氏及びその出身会社と当社との間に重要性がある取引等はありません。したがって、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に適任と判断しています。 |
| 村井 満 | ○ | ・村井満氏は、（公財）日本バトミントン協会の代表理事（副会長）を兼務しております。また、同氏は、長年（株）日本リクルートセンター（現（株）リクルートホールディングス）等で人事や経営に携わった後、（公社）日本プロサッカーリーグのチェアマン（理事長）に就任されるなど国内外における数多くの業務執行経験を積まれており、ビジネス界で培ってきた幅広い知識・業務執行経験を当社の監査機能の充実に活かしていただくことが期待されるため、監査等委員である社外取締役に適任と判断しています。 ・同氏及びその出身会社と当社との間に重要性がある取引等はありません。したがって、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に適任と判断しています。 |
| 松本 達夫 | ○ | ・松本達夫氏は、同業他社で培ってきた知識・経営経験を当社の経営に活かしていただくことが期待されるため、社外取締役に適任と判断しています。 ・同氏及びその出身会社と当社との間に重要性がある取引等はありません。したがって、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に適任と判断しています。 |
| 岡本 誠 | 〇 | ・岡山誠氏は、金融機関における経営経験及びコーポレートファイナンス業務で培ってきた財務会計に関する知見が豊富であり、これらの豊富な経験と知見を当社の監査機能の充実に活かしていただくことが期待されるため、監査等委員である社外取締役に適任と判断しています。 ・同氏は、当社の主要な取引先の(株)みずほ銀行の親会社である(株)みずほフィナンシャルグループにおいて、2016年4月まで業務を執行しておりましたが、出身会社を退職してから相当な期間が経過し、出身会社の意向に影響される立場にないと判断しています。したがって、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に適任と判断しています。 |
| 藤﨑 忍 | 〇 | ・藤﨑忍氏は、(株)ドムドムフードサービスの代表取締役社長及び(株)神明ホールディングスの社外取締役を兼務しております。同氏は、企業経営で培った豊富な経験と知見を当社の監査機能の充実に活かしていただくことが期待されるため、監査等委員である社外取締役に適任と判断しています。 ・同氏及びその出身会社と当社との間に重要性がある取引等はありません。したがって、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に適任と判断しています。 |
1.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
（1）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役会は、指名・報酬諮問委員会の助言・提言を踏まえて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。また、当社の取締役会は、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針と併せて、以下「決定方針」といいます。）を定めております。決定方針の概要は以下のとおりです。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬等の額は、その業績向上意欲等を保持し、社内外から優秀な人材を確保することが可能であり、かつ、同業他社の水準、当社の経営内容及び当社の従業員給与とのバランスを勘案した水準とすることを基本方針としております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、総額の限度額を株主総会の決議により決定した上で、代表取締役社長執行役員が取締役会から委任を受けて、上記基本方針に基づき、上記限度額の範囲内で個別の報酬等の額を決定します。個別の報酬等の額については、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役位、職責、会社の短期及び中長期的な業績、当該業績への貢献度等を総合的に勘案して決定します。また、個別の報酬等の額の決定に当たっては、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬諮問委員会において事前に審議し、助言・提言をいただきます。監査等委員である取締役の報酬等については、総額の限度額を株主総会の決議により決定し、指名・報酬諮問委員会において事前に審議し、助言・提言をいただいた上で、監査等委員である取締役同士の協議により、上記基本方針に基づき決定します。
なお、当社では、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの価値共有をより一層進めることを目的として、2021年3月期より社外取締役を除く取締役を対象として譲渡制限付株式報酬制度を導入することとし、2020年6月23日開催の第36回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額及び当社が発行又は処分する当社の普通株式の総数につき決議をいただいております。そして、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2023年3月期より取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）を対象として譲渡制限付株式報酬制度を継続することとし、2022年6月22日開催の第38回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額及び当社が発行又は処分する当社の普通株式の総数につき決議をいただいております。金銭報酬債権の具体的な配分等については、役位によって定められた報酬基準額に応じ、指名・報酬諮問委員会による助言・提言を経て取締役会の決議により決定します。また、譲渡制限付株式１株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基準に取締役会において決定します。
（2）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針
（1）取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬等
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定の役位別報酬、単年度の業績等に応じて変動する業績連動報酬（金銭報酬）及び譲渡制限付株式報酬にて構成します。各報酬の支給割合については、上位の役位となるに従い譲渡制限付株式報酬の割合が大きくなる（代表取締役社長執行役員の譲渡制限付株式報酬の割合を最上位とする）ように設定します。
①役位別報酬〔固定報酬〕
役位ごとの職責の大きさに応じた固定額を12分割した額を毎月支給します。支給割合は年間報酬総額の70％です。
②業績連動報酬〔変動報酬〕
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬は、金銭報酬とし、当該事業年度における業績指標の結果から算定される業績評価係数に応じて、定時株主総会後に支給します。基準額を100％とした場合、その額は80％から120％までで変動するものとします。基準額の支給割合は年間報酬総額の5％から15％です。
（注）基準額とは、当該事業年度の業績指標から算定される業績評価係数が100％の場合における業績連動報酬の支給額をいいます。
③譲渡制限付株式報酬〔変動報酬〕
譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権を定時株主総会後に支給します。支給割合は、年間報酬総額の15％から25％です。
(2) 社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬等
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、会社の業績に影響を受けない定額報酬とし、12分割した額を毎月支給します。
3.業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、業績連動報酬の額の決定方法
(1) 業績連動報酬の概要、基礎とする指標、当該指標を選択した理由
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）を対象に、一事業年度の期間を評価期間とした業績連動報酬（金銭報酬）を支給いたします。業績連動報酬は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の各種経営計画達成へのインセンティブの増大及び報酬と業務執行責任との連動性の向上を目的とします。
業績結果と報酬額との連動性をより一層高めるため、業績連動報酬の指標としては、当社のビジネスモデルにおいて特に重要な業績指標に位置付けられる連結売上高と連結営業利益を用います。業績連動報酬は、当該事業年度の当社連結売上高及び連結営業利益の達成率並びに連結売上高の対前年比に応じて業績評価係数を算出し、基準額に対し80％から120％までの範囲で変動する支給率の確定後に、指名・報酬諮問委員会における妥当性・適正性の審議を経て取締役会で決定した額を、金銭にて一括して支給するものとします。
(2) 業績連動報酬の額の決定方法
業績連動報酬は、当該事業年度の連結売上高及び連結営業利益の期首目標に対する達成率並びに当該事業年度の連結売上高の対前年比に応じ、以下に定める算式で算出した業績評価係数に調整係数を乗じ、これを業績連動報酬基準額に掛け合わせ算出するものとします。
・業績評価係数算式
業績評価係数＝連結売上高達成率×30％＋連結営業利益達成率×20％＋連結売上高の対前年比×50％
ただし、業績評価係数の上限は120％とし、下限は80％とします。
・調整係数
1.00
ただし、算定した業績評価係数と業績結果及び事業環境の実態とに大きな乖離があると指名・報酬諮問委員会が判断した場合、指名・報酬諮問委員会で審議のうえ、代表取締役が調整係数を1.00以外の適切と考えられる数値に変更する場合があります。
・業績連動報酬額算式
業績連動報酬額＝業績連動報酬基準額×業績評価係数×調整係数
⑶ 業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
業績連動報酬に係る指標である連結売上高及び連結営業利益の目標値は、取締役会決議により、業績予想値を踏まえて、目標達成を強く動機づけるという観点から十分な水準で設定しております。当事業年度は、連結売上高及び連結営業利益のいずれについても目標値の達成には至らず、連結売上高は前年の数値を下回りました。
4. 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年6月22日開催の第38回定時株主総会において年額600百万円以内（うち社外取締役分は年額60百万円以内。ただし、使用人給与は含みません。）と決議いただいております。上記決議を行った際の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は11名（うち社外取締役4名）になります。
また、当該定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下本項目において「対象取締役」といいます。）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を継続するため、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を上記改定後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬限度額の範囲内で年額120百万円以内（ただし、使用人給与は含みません。）とし、当社が発行又は処分をする当社の普通株式の総数を年100,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。）とすること、譲渡制限期間は3年間から30年間までの間で取締役会が定めることとし、対象取締役が譲渡制限期間満了前に取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、譲渡制限付株式を無償取得すること、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して当該地位にあったことを条件として譲渡制限を全部解除すること、対象取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当該地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する株式数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整すること等につき決議をいただいております。上記決議を行った際の対象取締役の員数は7名になります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年6月22日開催の第38回定時株主総会において年額79百万円以内と決議いただいております。上記決議を行った際の監査等委員である取締役の員数は4名になります。
2.役員区分ごとの報酬等の総額、対象となる役員の員数（2023年度）
| 役 員 区 分 | 対象となる役員の員数（名） | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 固定報酬 （役位別報酬） |
業績 連動報酬 |
非金銭報酬 (譲渡制限付株式報酬) |
|||
| 取締役（監査等委員を除く） （うち社外取締役） |
12(4) | 248(40) | 183(40) | 21(－) | 43(－) |
| 監査等委員である取締役 （うち社外取締役） |
4(3) | 64(36) | 64(36) | －(－) | －(－) |
| 合計 （うち社外役員） |
16(7) | 312(76) | 248(76) | 21(－) | 43(－) |
（注）
1.記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
2.上記には、2023年6月21日開催の第39回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名が含まれております。
3.上記業績連動報酬の額は当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
4.非金銭報酬等の内容は、当社の株式であり、割当ての際の条件等は、第40回定時株主総会提供書面 事業報告「B．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」のとおりであります。また、当事業年度における交付状況は第40回定時株主総会提供書面 事業報告「２．⑵当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況」に記載しております。上記非金銭報酬等の額は当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
5．連結報酬等の総額が1億円以上の役員はおりません。
2020年3月期より、取締役（社外取締役を除く。）の各種経営計画達成へのインセンティブの増大及び報酬と業務執行責任との連動性の向上のため、取締役（社外取締役を除く。）を対象とした業績連動報酬（金銭報酬）制度を導入しております。
また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの価値共有をより一層進めることを目的として、2021年3月期より社外取締役を除く取締役を対象として譲渡制限付株式報酬制度を導入することとし、2020年6月23日開催の第36回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額及び当社が発行又は処分する当社の普通株式の総数につき決議をいただいております。そして、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2023年3月期より取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）を対象として譲渡制限付株式報酬制度を継続することとし、2022年6月22日開催の第38回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額及び当社が発行又は処分する当社の普通株式の総数につき決議をいただいております。
| 氏名 | 役位 | 独立 | 当社が期待する知識・経験・能力等 | ||||||||
| 経営 | 業界 （エンターテインメント） |
マーケ ティング |
ＤＸ/ ICT/ テクノ ロジー |
人事 労務/人材 開発/組 織人事 |
財務/会計/ 税務 |
リスクマネジメント・ コンプライアンス |
サステナビリティ （ＥＳＧ/ＳＤＧＳ |
||||
| 経営 トップ 経験 |
経営 戦略/ 事業 戦略 |
||||||||||
| 田中 晃 | 代表取締役 会長執行役員 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||
| 山本 均 | 代表取締役 社長執行役員 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||
| 尾上 純一 | 取締役 専務執行役員 |
● | ● | ● | ● | ● | |||||
| 井原 多美 | 取締役 専務執行役員 |
● | ● | ● | ● | ● | |||||
| 大友 淳 | 社外取締役 | ● | ● | ● | ● | ||||||
| 清水 賢治 | 社外取締役 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||
| 永井 聖士 | 社外取締役 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||
| 松本 達夫 | 社外取締役 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||
| 大熊 和彦 | 取締役 （監査等委員） |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||
| 村井満 | 社外取締役 （監査等委員） |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||
| 岡山 誠 | 社外取締役 （監査等委員） |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||
| 藤﨑 忍 | 社外取締役 （監査等委員） |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||
| 氏名 | 役位 | 当社が期待する知識・経験・能力等 | ||||||||
| 経営 | 業界 （エンターテインメント） |
マーケ ティング |
ＤＸ/ ICT/ テクノ ロジー |
人事 労務/人材 開発/組 織人事 |
財務/会計/ 税務 |
リスクマネジメント・ コンプライアンス |
サステナビリティ （ＥＳＧ/ＳＤＧＳ |
|||
| 経営 トップ 経験 |
経営 戦略/ 事業 戦略 |
|||||||||
| 廣田 篤史 | 執行役員 | ● | ● | ● | ||||||
| 横山 誠一 | 執行役員 | ● | ● | ● | ● | |||||
| 奥野 俊彦 | 執行役員 | ● | ● | ● | ● | ● | ||||
| 遠山 宏樹 | 執行役員 | ● | ● | ● | ||||||
| 口垣内徹 | 執行役員 | ● | ● | |||||||
| 鈴木聡 | 執行役員 | ● | ● | ● | ||||||
| 岩島未央子 | 執行役員 | ● | ● | ● | ||||||
※上記一覧は、取締役および取締役を兼務しない執行役員が有する全ての知識・経験・能力等を表すものではありません。
当社の取締役会は、充実した審議と迅速な意思決定の推進を図るという観点から、取締役12名(社外取締役7名を含む。)の規模としています。また、当社は、当社の経営戦略に照らすと、取締役会は経営（経営トップ経験）、経営（経営戦略/事業戦略）、業界(エンターテインメント）、マーケティング、DX/ICT/テクノロジー、人事労務/人材開発/組織人事、財務/会計/税務、リスクマネジメント、コンプライアンス、サステナビリティ（ESG/SDGs）の各分野に関する専門性・経験を備えるべきと考えております。取締役会の構成としては、取締役会の役割・責務を果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性を確保するため、上記の各事業分野に精通した執行役員を兼務する取締役と、放送業界または経営戦略等に精通した社外取締役で構成されています。なお、当社の社外取締役には、他社での経営経験を有する独立社外取締役が含まれています。