当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を2022年6月22日開催予定の当社第38回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1.定款変更の目的
（1）3月25日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」で別途開示しておりますとおり、当社は、当社第38回定時株主総会での承認を条件として、より透明性の高い経営を実現するとともに意思決定および業務執行のさらなる迅速化を図ることを目的として、監査等委員会設置会社に移行することとしました。これに伴い、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものです。
（2）取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除できる旨の規定を設けるものです。なお、変更案第36条第１項の変更につきましては、監査役全員の同意を得ております。
（3）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第1条ただし書きに規定する改正規定が2022年9月1日に施行されることに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨の規定および書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を新設し、株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定を削除するとともに、効力発生日等に関する附則を設けるものです。
（4）上記変更に伴い条数等の変更を行うとともに、一部字句の整理、変更等所要の変更を行います。
2.定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
3.日程
定款変更のための株主総会開催日（予定）：2022年6月22日（水）
定款変更の効力発生日（予定）：2022年6月22日（水）
（別紙）
定款の変更の内容
（下線は変更部分を示しております）
| 現行 定款 |
変更案 | ||
| 第1条～第10条（省略） | 第1条～第10条（現行どおり） | ||
| （株主名簿管理人） | （株主名簿管理人） | ||
| 第11条 | 当会社は、株主名簿管理人を置く。 | 第11条 | 当会社は、株主名簿管理人を置く。 |
| ②株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 | ②株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議または取締役会の決議によって委任を受けた取締役の決定によって定め、これを公告する。 | ||
| ③（省略） | ③（現行どおり） | ||
| （株式取扱規程） | （株式取扱規程） | ||
| 第12条 | 当会社の株式に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続き等および手数料については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 | 第12条 | 当会社の株式に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続き等および手数料については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役の定める株式取扱規程による。 |
| 第13条～第17条（省略） | 第13条～第17条（現行どおり） | ||
| （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） | （削除） | ||
| 第18条 | 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令の定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 | ||
| （新設） | 第18条 | （電子提供措置等） | |
| 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 | |||
| ②当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 | |||
| 第19条～第23条（省略） | 第19条～第23条（現行どおり） | ||
| （取締役の定員） | （取締役の定員） | ||
| 第24条 | 当会社の取締役は20名以内とする。 | 第24条 | 当会社の取締役は20名以内とする。 |
| （新設） | ②前項の取締役のうち、当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は3名以上とする。 | ||
| （取締役の選任方法） | （取締役の選任方法） | ||
| 第25条 | 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 | 第25条 | 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。 |
| ②（省略） | ②（現行どおり） | ||
| ③（省略） | ③（現行どおり） | ||
| （新設） | ④会社法第329条第3項に基づく補欠の監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、当該決議に別段の定めがない限り、当該決議後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 | ||
| （取締役の任期） | （取締役の任期） | ||
| 第26条 | 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 | 第26条 | 取締役（監査等委員を除く。）の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 |
| （新設） | ②監査等委員の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 | ||
| （新設） | ③任期の満了前に退任した監査等委員の補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。 | ||
| （代表取締役） | （代表取締役） | ||
| 第27条 | 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。 | 第27条 | 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（監査等委員を除く。）の中から、代表取締役を選定する。 |
| 第28条（省略） | 第28条（現行どおり） | ||
| （取締役会の招集手続） | （取締役会の招集手続） | ||
| 第29条 | 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役および各監査役に対し発する。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。 | 第29条 | 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対し発する。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。 |
| ②取締役会は取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集手続を経ないで開催することができる。 | ②取締役全員の同意があるときは、招集手続を経ないで取締役会を開催することができる。 | ||
| 第30条（省略） | 第30条（現行どおり） | ||
| （取締役会の決議の省略） | （取締役会の決議の省略） | ||
| 第31条 | 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。 | 第31条 | 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 |
| （新設） | （重要な業務執行の決定の取締役への委任） | ||
| 第32条 | 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 | ||
| （取締役会議事録） | （取締役会議事録） | ||
| 第32条 | 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役および監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。 | 第33条 | 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。 |
| 第33条（省略） | 第34条（条数を繰り下げ、条文は現行どおり） | ||
| （取締役の報酬等） | （取締役の報酬等） | ||
| 第34条 | 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。 | 第35条 | 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 |
| （取締役との責任限定契約） | （取締役の責任免除） | ||
| 第35条 | （新設） | 第36条 | 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。 |
| 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額とする。 | ②当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額とする。 | ||
| 第36条（省略） | 第37条（条数を繰り下げ、条文は現行どおり） | ||
| 第5章 監査役および監査役会 | 第5章 監査等委員会 | ||
| （監査役および監査役会の設置） | （監査等委員会の設置） | ||
| 第37条 当会社は、監査役および監査役会を置く | 第38条 当会社は、監査等委員会を置く。 | ||
| （監査役の定員） | （削除） | ||
| 第38条 当会社の監査役は5名以内とする。 | |||
| （監査役の選任方法） | （削除） | ||
| 第39条 | 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 | ||
| ②監査役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 | |||
| （監査役の任期） | （削除） | ||
| 第40条 | 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 | ||
| ②任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 | |||
| （常勤監査役） | （常勤監査等委員） | ||
| 第41条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。 | 第39条 監査等委員会は、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。 | ||
| （監査役会の招集手続） | （監査等委員会の招集手続） | ||
| 第42条 | 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対し発する。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。 | 第40条 | 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対し発する。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。 |
| ②監査役全員の同意があるときは、招集手続を経ないで監査役会を開催することができる。 | ②監査等委員全員の同意があるときは、招集手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。 | ||
| （監査役会の決議の要件） | （監査等委員会の決議の要件） | ||
| 第43条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。 | 第41条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 | ||
| （監査役会議事録） | （監査等委員会議事録） | ||
| 第44条 監査役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。 | 第42条 監査等委員会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査等委員は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。 | ||
| （監査役会規程） | （監査等委員会規程） | ||
| 第45条 監査役会に関する事項は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、監査役会において定める監査役会規程による | 第43条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 | ||
| （監査役の報酬等） | （削除） | ||
| 第46条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 | |||
| （監査役との責任限定契約） | （削除） | ||
| 第47条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額とする。 | |||
| 第48条～第50条 （省略） | 第44条～第46条 （条数を繰り上げ、条文は現行どおり） | ||
| （会計監査人の報酬等） | （会計監査人の報酬等） | ||
| 第51条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 | 第47条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 | ||
| 第52条～第55条 （省略） | 第48条～第51条 （条数を繰り上げ、条文は現行どおり） | ||
| （新設） | 附則 | ||
| （新設） | （監査役との責任限定契約に関する経過措置） | ||
| 第1条 | 第38回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第47条の定めるところによる。 | ||
| ②本条の規定は、2032年6月22日をもって削除する。 | |||
| （新設） | （電子提供措置等に関する経過措置） | ||
| 第2条 | 第38回定時株主総会の決議による変更前の定款第18条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後の定款第18条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第1条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下、「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 | ||
| ②前項の規定にかかわらず、施行日から6か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、第38回定時株主総会の決議による変更前の定款第18条はなお効力を有する。 | |||
| ③本条の規定は、施行日から6か月を経過した日または前項の株主総会の日から3か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 | |||
以上